民國初年，軍閥割據，冷血無情及專橫的軍閥侯杰 ( 劉德華 飾 ) 被心腹曹蠻 ( 謝霆鋒 飾 ) 出賣，導致愛女身亡，並與妻顏氏 ( 范冰冰 飾 ) 分離。最後惟有避走少林寺。在寺中，他為煮飯僧 ( 成龍 飾 ) 所啟發，開始潛心學佛，修練少林拳法；從武學禪，反思一己過往罪孽。另方面，曹為一己利益，決定揮兵攻打少林。為了保衛難民，侯杰和淨能 ( 吳京 飾 ) 、淨空 ( 延能 飾 ) 、淨海 ( 余少群 飾 ) 等眾僧人，惟有拿起武器來迎戰 ……