利物浦紀念中學開校董會，由於股市下跌，政府不資助，董事生意不好，決定裁班縮減開支，最後決定裁掉與董事們沒有任何關係的中四 E 班，這班學生已經使 17 個老師吐血，班主任魯媚無奈之下，找遍所有舊同學，無人理睬，媚欲找張英，英母告知其在麻將館為手下小弟的賭帳放手一搏，最終由媚還錢了事。英得知學校裁班時，去校長室據理力爭，但一切要學生的成績做談判砝碼，離期終考沒有多少日子了，要在短時期間大幅提高這班學生的成績是不現實的，但同學們沒有放棄，用僅有的時間努力複習。媚讓英做代課老師，英答應，遭中四 E 班學生威脅，欲退出，在媚的鼓勵下 英重返課堂，帶領這班烏煙瘴氣的學生，瞭解社會黑暗的一面，在他的努力下 學生漸漸有上課的興趣。