1937 年南京淪陷，只有一座天主教堂暫時未被日軍佔領，教會學校女學生、秦淮河畔風塵女子、軍人和傷兵，還有一個美國人約翰，都先後進了教堂。暫時的寧靜很快被打破 —— 日軍沖進教堂並且發現了女學生，他們強徵女學生去慶功會 - 為日軍表演節目，誰都知道，這將是一條凶多吉少的不歸路；風塵女子在約翰的幫助下，喬裝 - 打扮成女學生，代替女學生去赴一場悲壯的死亡之約