導演元奎重拍張徹經典《馬永貞》，由真功夫巨星元彪、元華、元德，夥拍年青偶像金城武、宣萱及周嘉玲擔綱演出，陣容鼎盛。故事講述，從山東逃難至上海的馬永貞（金城武），因救了勢力人士譚四（元彪）而受到賞識，又從黑幫頭子楊雙（元德）手上奪取了他在上海的第一個地盤，從此平步青雲。楊雙與巡捕房勾結，謀害譚四並派人伏殺馬永貞，結果，譚四與馬永貞皆中伏重傷 ……