年輕的劉耀軍和沈英明兩家人本是摯友，常在一起跳舞打牌。兩家兒子沈浩和劉星在郊外嬉戲中，耀軍的兒子劉星意外身亡，此事徹底改變了兩家人的命運。劉家夫婦離開青城躲到江南漁村經營店鋪維生，領養的小孩無法融入家庭。沈家夫妻仕途通達，卻因當年的意外另有隱情，生活一直未得安寧。多年後，容顏已老的他們再次相聚，隱藏的真相終將坦白。歲月流逝，生命滾滾向前。王小帥導演再次透過電影審視歷史和社會的變遷，男女主角雙雙獲封柏林影展影帝及影后。