明朝年間，皇帝憲宗縱容宦官弄權，並設立東廠、西廠兩廠太監，監視所有官員的一舉一動，一旦有懷疑便施行嚴刑迫供。“東廠掌印提督”曹少欽來到龍江水師造船廠逮捕反對他的官員，一名流亡劍客趙懷安連發十數招把曹殺掉！東廠隨即陷於混亂，西廠督主雨化田乘勢奪權，他專門爲萬貴妃除去懷有龍胎的妃嬪。雨得知最近懷孕的素慧容逃出宮外，遂派部屬進行圍捕。素慧容逃亡中被一位蒙面女劍客淩雁秋救走，淩帶素來到龍門附近，陰風呼呼如鬼嚎，淩卻一直吹笛子，聲音幽怨，原來她四海飄泊，目的就是想再見到笛子的主人趙懷安！此時上萬的飛鳥黑壓壓地飛過大漠中的一家客棧…